Les SPRL n’existent plus (ainsi que certaines SCRL) : conséquences comptables

Publié le 01 Septembre 2020

Depuis le 1^er janvier 2020, les dispositions impératives du Code des sociétés et associations (CSA) sont applicables à toutes les personnes morales visées par ledit Code (art. 39, § 2, de la loi du 23 mars 2019 introduisant le CSA et portant des dispositions diverses). Une modification frappante réside dans le fait que, depuis cette date, les SPRL, devenues SRL, n’ont plus de capital.

En effet, à compter du jour où le CSA leur est applicable, la partie libérée du capital et la réserve légale des anciennes SPRL sont converties, de plein droit et sans accomplissement d’aucune formalité, en un compte de capitaux propres statutairement indisponibles. La partie non libérée du capital est convertie de la même manière en un compte de capitaux propres "apports non appelés". Lors de la libération, les montants versés seront comptabilisés dans le compte "capitaux propres" indisponible.

Il convient de noter que ces "capitaux propres indisponibles" peuvent être rendus disponibles moyennant une décision d’assemblée générale modifiant les statuts.

Quelles conséquences comptables ?

La Commission des normes comptables (CNC) a publié l’avis 2019/14 intitulé "Passage de la SPRL à capital à la SRL sans capital" (disponible sur le site www.cnc-cbn.be).

Cet avis donne des exemples simples du transfert du compte "100 Capital souscrit" vers un compte "1119 Autre apport indisponible hors capital" et du transfert de la réserve légale vers le compte "1311 Réserves statutairement indisponibles".

Pour les sociétés qui, fin 2019, n’entraient pas encore dans le champ d’application du CSA, ces transferts se sont opérés de plein droit au 1^er janvier 2020 et les écritures comptables actant ce transfert doivent être enregistrées à cette même date, peu importe la date de clôture de l’exercice comptable.

Quelques points n’ont pas été examinés par la CNC

L’avis 2019/14 n’aborde pas les situations dans lesquelles le capital est constitué d’éléments autres que de véritables apports (capital réellement versé ou primes d’émission). Cet aspect devient particulièrement délicat lorsque l’assemblée générale extraordinaire décide de rendre les apports disponibles.

Tant qu’il s’agit de réserves disponibles ou de réserves légales qui ont été incorporées au capital, cela ne présente pas de problèmes.

En revanche, lorsque des plus-values de réévaluation ou des réserves immunisées ont été incorporées, la plus grande prudence s’impose pour ne pas perdre l’immunisation (non-respect de la condition d’intangibilité) ou au vu du risque d’infraction résultant d’une distribution non autorisée de la plus-value de réévaluation. Nous recommandons alors de porter les montants en question dans leurs comptes d’origine (12 ou 132).

Quelle est la situation des SCRL ?

Une loi du 28 avril 2020 a modifié les dispositions transitoires de la loi du 23 mars 2019 instaurant notamment le CSA. Suite à cette loi, une distinction doit être opérée entre les
différentes SCRL.

Si la SCRL répond à la définition figurant à l’article 6 :1 CSA (une société qui s’inspire de l’idéal coopératif et dont, par conséquent, la recherche du profit ne constitue pas le but principal), au 1^er janvier 2020, elle est devenue de plein droit une SC qui, comme la SRL, n’a pas de capital. Ce qui est exposé ci-dessus pour les capitaux propres de la SRL s’applique à la SC, étant entendu que la part fixe du capitalest transférée vers un compte "1119 Autre apport indisponible hors capital" et la part variable du capital vers un compte "1109 Autre apport disponible hors capital".

En revanche, si la SCRL ne répond pas à la définition de l’article 6 :1 CSA, ses capitaux propres ne sont pas modifiés tant que les statuts de la société ne sont pas adaptés au CSA. Ces SCRL ne pourront jamais devenir des SC. L’adaptation des statuts au CSA doit être opérée au plus tard le 31 décembre 2023. Les SCRL qui à la date du 1^er janvier 2024 n'auront pas été transformées en une autre forme juridique sont à cette date transformées de plein droit en SRL et deviennent des sociétés sans capital. La modification des capitaux propres de ces SCRL "sans esprit coopératif" ne s’opère qu’à la date du passage vers le CSA.

Suite à l’entrée en vigueur des dispositions impératives du CSA au 1^er janvier 2020, les SPRL qui n’ont pas encore adapté leurs statuts au nouveau Code sont à cette date devenues des SRL dépourvues de capital. La situation est plus complexe pour les SCRL où deux situations sont possibles en fonction des buts de la société.

Article rédigé par Jean Pierre Vincke, Réviseur d’entreprises honoraire

Day-to-Day de l'agent immobilier N°1 (Septembre 2020) - En collaboration avec